印尼外商投资协调委员会BKPM于2016年颁布的最新外商投资负面清单DNI，规定了外国对印尼相关行业进行投资的外资股权比例限制。外国投资者在印尼投资前，往往需要寻找印尼本地的合作股东，以满足所投行业对外资股权比例限制的要求。但是实践中，外国投资人可能难以找到适合的本地合作方，或者即使有本地合作方也无法充分信任。因此在印尼，尽管BKPM已明文规定任何形式的股权代持安排均无效，在实践中依然衍生出了一些规避外资股权比例限制的方案，比如代持或签署其他协议等，归根结底是为了实现外资股东更好地控制印尼外资公司。

其实对于任何一些国家的外资监管而言，外资的股权代持都是一个现实问题。比如在中国，大家比较熟悉的中国互联网公司在美国上市采用的VIE结构，本质上也是通过签署一系列协议的方式将本地内资公司的权益转移到外资公司，从而实现利润的转移，亦有外资监管之嫌，但很多公司都是这样操作，于是便成为了业内心照不宣的事情。印尼也存在类似的安排，以下简要列举供探讨，本评析的目的不在于让大家去掌握规避的方式，仅供专业交流。

根据印尼法律，外国股东与印尼本地股东签署代持协议，代持协议无效，后果为印尼本地股东可以主张章程中的股东权利。

如外资股东与印尼本地股东产生纠纷，印尼本地股东以取得的所有系列控制文件向BKPM或者印尼法院起诉，法院可能认定所有控制文件因存在蓄意规避印尼外商投资股权比例限制而无效，后果为印尼本地股东可以主张章程中的股东权利。

第三方主体如为一家以外资公司无关联的第三方公司，则可能很难否认系列协议控制的效力。这里可以分为几种情形，比如（1）第三方为一家外国公司或外国个人；（2）第三方为一家印尼本地公司或印尼个人。但不管怎样，由于一系列的协议文件由几份协议组成，每份协议都是独立的一份协议，从总体上说还是比较有利于保护外资股东的。

此种模式与模式三对比，主要增加了一些协议文件将外资公司的利润通过咨询技术服务协议或者其他协议的方式转移至其他外资公司。这种模式旨在减少本地股东觊觎公司利润的道德风险，同时如果第三方公司是上市主体旗下公司的话，可能还可以实现利润的转移。但在这个模式中，需要尽可能确保第三方主体与外资公司交易的真实性，且符合印尼转移定价规则，以免产生税收风险。