 |
楼主(阅：9640800/回：0)关于股权与期权的分配【下】
我想高薪+期权请一个高管，对方提出把期权改成限制性股权。限制性股权是什么？这个要求我能答应吗？ 中国非上市公司没有限制性股权的概念。参照上市公司限制性股票的概念，可以把限制性股权理解为，当授予这位高管股权时，股权上的部分权利（比如转让、质押等）受到人为限制。限制性股权同期权的最大区别是限制性股权的获得者需要在公司登记机关登记为股东。 举例来说，同样分出1%股权给该高管，如果是以期权形式，公司和该高管只需签署期权协议，约定好行权价和行权期限即可，无需办理股权工商登记。但以限制性股权形式，公司需要通过增发或创始人转股的形式把股权转给该高管，并办理股权工商登记。 实践当中，有限公司给高管限制性股权的情况非常少见。因为已办理工商登记，若出现高管不能胜任的情况，公司和创始人要再收回股权在程序上会比较困难。更进一步，如果不能在股东层面及时清退该等高管，会出现“人走茶不凉”的局面，会影响公司股东会决策效率，后患无穷。
融资和架构选择 我的公司第一次融资，应该选择人民币还是美金投资？ 首次融资的公司不用纠结于币种，快速拿到钱更重要。如果公司面前摆着多个机构、不同币种的投资意向，可以在一定预判的基础上弹性选择。如前段时间张颖在《给经纬系公司的七条建议》中所说，“融 100 万到 300 万美金的公司，可以考虑人民币；如果公司收入利润都非常好，但行业天花板比较明显，人民币会是比较好的选择；如果处于一个激烈竞争的大行业，业务发展非常迅猛又需要大量资金，但还没有成正比的利润增长去验证匹配快速增长的高估值，那么融美金可能就是你唯一的选择……” 我们通过下表简单列举了人民币和美金融资的简要区别，但这些不应该成为左右你选择币种的关键。技术上，无论首次融资是美金还是人民币，后续都有可以调整的空间，优秀的创业者总是既懂规则，又有灵活思考不被币种所桎梏。
融美金就一定要搭建VIE架构吗？搭建VIE架构需要多久？ 融美金时可以根据公司业务性质选择VIE架构或中外合资（“JV”）架构两种。如果公司从事的是限制或禁止外资进入的行业，或者公司目标上市地在境外，一般会采用VIE架构。比如某公司业务类型需要取得增值电信业务牌照，虽然相关法规规定只要外国投资者比例低于49%就可以，但现实中有外资成分会让公司可能根本拿不到这个牌照。因此某些行业，如果融美金就需要搭建VIE架构。 搭建VIE架构，创始人需在一些离岸地（最常见的是开曼群岛和英属维尔京群岛）设立离岸公司，并按照相关外汇管理规定完成返程投资的外汇登记，进而通过其海外设立的公司在国内设一个外商独资企业（“WFOE”），然后国内运营公司、创始人与WFOE签署一系列控制协议，完成海外融资实体对境内运行公司的实际控制。完成这一圈手续，平均需要三、四个月时间。一个典型的VIE架构如下图：
我第一次创业，接受了一个有点业务资源的天使投资。公司A轮融资接近尾声时，这位天使拒绝在交易文件上签字，理由是A轮融资及以后轮次的融资都不能稀释他的股权。否则，他会撤掉公司客户资源、截断公司流量入口。请问这位天使的要求合理吗？这是一种行业潜规则吗？这种情况怎么处理比较好？ 公司通过发行新股的方式引入新投资人，前面股东（包括创始人及前轮次的投资人）股份相应被稀释是最基本的商业逻辑。公司总股本增加后，原来股东手里的相对股比自然会变小，但这部分股权的绝对价值却因公司估值的增长也随之相应增长。如果前轮股东想保持股份不被稀释，可以按照跟新投资人一样的价格认购部分新股来保持在公司的股比。 如果天使投资人为了个人私利，不惜以破坏公司业务来威胁公司，这就多少有点辱没“天使”的名号了。面对这种情形，我们有三点建议： ●梳理公司的业务模式，判断公司经营是否会因“黑天使”的威胁变为现实而受到重大影响。如果是，要尽早从源头上解决问题，早点摆脱对这种外部资源的依赖。 ●收集、保留“黑天使”威胁、破坏公司经营的证据，一旦真的发生业务受损的情形，可以采取法律手段控告其破坏公司经营。 ● 对这种打着天使之名行恶魔之实的投资人，不要在股东会、董事会给其任何话语权，应当在适当的时机将其清除出公司股东队伍。对此类行为的纵容会影响公司正常运营、管理，也会对后续轮次造成负面影响，及早处理从长远来看才是对创始人最有利的选择。 ●最后，我们想说——创投圈真的没有这样的“潜规则”。 劳动用工与知识产权 我们公司一位市场总监离职后创业，经营跟公司直接竞争的业务，还带走一批市场部小伙伴，我能告他吗？ 面对这种情况，首先要检查一下这位市场总监是否跟公司签署过竞业限制协议，如果签过，看看其现在的行为是否违反了竞业限制的条款。如果没有签过竞业限制协议，或者虽然签过，但是市场总监离职后，公司并没有向他支付过竞业限制补偿金，那么公司不能以违反竞业限制义务为由起诉这位市场总监。 市场总监这种另起炉灶跟前公司直接竞争的行为，虽说很可能会有侵犯前公司商业秘密（比如客户名单）的情形伴随发生。但因司法实践中，侵犯商业秘密举证非常困难，因此以侵犯商业秘密起诉市场总监的赢面不大。 对于这种行为，事前防范胜过事后翻脸。比如，美国P2P网贷平台Lending Club（“LC”）前CEO Laplanche离职不到一年，就杀个回马枪在LC家门口新起炉灶、重操旧业。由于没有与Laplanche签过竞业禁止协议，LC只能顶着股价节节下挫的压力继续应对Laplanche离职引来的一堆监管调查。 我们建议创业公司要全员签署保密协议，要求员工在职和离职后均不得泄露因工作获取、接触到的公司秘密信息；核心员工签署竞业限制协议，在职和离职后两年内不得从事与公司相竞争的业务，也不得招揽公司员工。保密协议公司无需向员工支付任何额外成本；离职后的竞业限制义务，公司需向离职员工支付相应的离职补偿金作为代价。离职补偿金通常是该员工离职前12个月平均工资的30%-50%。 我们是一个刚成立的小公司，有一些自己研发的软件和请设计师朋友设计的App图标，这些需要采取什么知识产权保护措施吗？ 当然需要。初创公司常常把埋头做产品、积累用户作为头等大事，而忽略了对自己产品、品牌的知识产权保护，有一天突然被告知自己的产品侵犯了他人的知识产权，一脸蒙圈。 简单说，知识产权不是一个自然权利，需要你通过一些法律程序来“对外宣布”你对这项发明、设计或作品的专利权、商标权、著作权等权利。 初创公司保护知识产权应该“内外结合”。对内，与核心员工签署知识产权归属协议，明确约定员工任职期间开发产品/作品的知识产权归属于公司，员工仅有署名权。对外，公司名称、产品品牌、LOGO、App图标等，可以考虑注册为商标；公司的核心技术可以申请发明/实用新型/外观设计专利；开发的程序、应用可以申请软件著作权登记；符合公司名称或产品的字段可以注册为国际通用域名。 哪些知识产权需要优先、侧重保护，哪些可以适当延后保护，根据公司实际需求来规划。
我有我的精彩 帖间广告位01
|
