一、交易双方介绍

       （一）收购方：方正证券

       方正证券总部设在湖南，是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一。公司采取独特的“内涵式增长与外延式扩张”双轮驱动的发展模式，在立足证券经纪、自营、投资银行等传统业务的基础上，致力于为高端机构投资者及有理财、投资与增值服务需求的客户搭建全方位、多层次的金融服务体系。

       方正证券于2011年8月10日在上交所挂牌交易，截至重组报告书出具日，方正集团持有公司41.22%的股份，为公司控股股东。方正集团的控股股东为北大资产，北京大学持有北大资产100%的股权，北京大学是公司的实际控制人，如下图：

（二）被收购方：民族证券

       民族证券共有51家营业部，主要分布在东北和西南地区，具备较强的业务实力和品牌知名度，在固定收益业务上面优势明显。

       民族证券成立于2002年4月29日，设立时的注册资本为104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资。经多次股权转让及增资，截止重组报告书出具之日，政泉控股持有民族证券84.40%股权，为民族证券的控股股东。

       关于政泉控股的控股股东及实际控制人的简要说明如下：

       由于政泉控股为民族证券的控股股东，政泉控股无实际控制人，而故民族证券无实际控制人。

   二、交易方案

       （一）总体方案

       方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

本次重大资产重组不安排配套融资。

       （二）估值与作价

       由于证券公司的盈利能力受到国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民族证券无法采用收益法进行评估。

       资产评估机构采取资产基础法及市场法对截止评估基准日民族证券100%的股权价值进行评估。

       资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券100%股权的市场价值。

       本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资产规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场评估法的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权作为全部股东权益的市场价值。因此，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。

       根据中企华出具的资产评估报告，截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75万元。截至2013年8月31日，民族证券的账面净资产值为683,546.01万元，评估增值率为89.96%该资产评估结果已经过教育部备案。

       （三）股份发行情况

       1.股票发行价格

       本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。

       2.发, 行数量

       根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为2,132,101,95股，其中向政泉控股发行1,799,561,764股，向乐山国资发行105,955,845股，向东方集团发行99,558,667股，向新产业投资发行80,787,462股，向兵工财务发行46,237,657股。

       3.股份锁定安排

       （1）股份锁定安排的主要原则

       根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期：

       ①对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

       ②对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

       ③对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

       ④上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

       ⑤法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

      （2）依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限售情况如下：

       ①政泉控股

       鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过5%，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让。

       ②乐山国资

       乐山国资所持有的民族证券177,297,297.3元人民币出资额对应股权（3.95%）系于2013年8月16日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行为工商变更登记完成之日计算，下同），其所持有的其余45,664,201.7元人民币出资额对应股权（1.02%）系于2014年2月13日通过受让方式取得。

       如本次交易的股份发行日在2014年8月16日前，则乐山国资在本次交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转；如股份发行日在2014年8月16日至2015年2月13日之间，则乐山国资以3.95%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2015年2月13日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

       ③东方集团

       鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且重组报告书出具之日东方集团持有民族证券股权已超过12个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

      ④新产业投资

       鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足5%，且截至重组报告书出具之日新产业投资持有民族证券股权已超过12个月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。

        ⑤兵工财务

       兵工财务所持有民族证券2,000万元人民币出资额对应股权（0.45%）系于民族证券2002年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余77,297,297.3元人民币出资额对应股权（1.72%）系于2013年8月16日通过增资方式取得。

       因此，如本次交易的股份发行日在2014年8月16日之前，则兵工财务以0.45%民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让，其余取得的方正证券股票自发行结束之日起36个月不对外转让；如本次交易的股份发行日在2014年8月16日之后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正证券股票自发行结束之日起12个月不对外转让。就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（四）本次交易前后公司的股权结构

 三、证监会关注的重点问题

       1.关于东方集团股份有限公司质押民族证券股权的事项。

       2.关于北京政泉控股有限公司在本次交易中的承诺及履约能力。

       3.关于民族证券股东及实际控制人情况。

       4.关于本次交易股份限售的安排。

       四、要点剖析

    

       （一）同业竞争情况

       1.本次重组完成后，方正证券与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

       本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。且上市公司控股股东方正集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。

       2.本次重组完成后，母子公司之间可能存在的同业竞争问题。

       

       根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。在本次重组完成后的一定时期内，方正证券、民族证券将存在双方原有业务各自并行经营的格局。就此问题，自本次重组完成之日起，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决母子公司之间可能存在的同业竞争问题。

       3.本次重组完成后，子公司之间可能存在的同业竞争问题。

       方正证券目前通过瑞士信贷合资成立的瑞信方正经营投资银行业务，根据方正证券与瑞士信贷此前签订的关于瑞信方正的合资经营企业合同，方正证券承诺在与瑞士信贷合资经营瑞信方正期间，不得另外从事、参与或收购投资银行方面的业务（包括A股上市股票、人民币债券的承销、保荐业务及财务顾问等方面的的业务），即不得从事与瑞信方正存在同业竞争的业务。

       根据本次重组方案，民族证券将成为方正证券的全资子公司。因此在本次重组完成后的一定时期内，可能存在方正证券两家子公司同时经营投资银行业务的情形。

       4.根据方正证券与瑞士信贷已于2013年11月签署的《有关合资公司业务和股权的协议》，双方约定如本次重大资产重组交易获得中国证监会批准，则瑞士信贷同意豁免方正证券前述不得从事投资银行方面业务的义务；同时约定由方正证券授予瑞信方正要售权，即在适用法律允许的范围内，在瑞士信贷仍为瑞信方正股东的前提下，瑞士信贷有权选择在任何时候，要求方正证券根据相关规定出售部分或全部所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞士信贷决定。上述要售权只能在证监会批准本次重大资产重组并同意方正证券经营证券承销与保荐业务之日后方可行使。

       在与瑞士信贷签订《有关合资公司业务和股权的协议》的基础上，同时根据证监会颁布的《证券公司设立子公司试行规定》，方正证券将在本次重组完成之日起5年内，根据相关监管要求解决子公司之间可能存在的同业竞争问题。

       （二）民族证券股权质押情况

       本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。截至2014年6月22日，民族证券股权质押情况如下：东方集团股份有限公司将所持民族证券股权质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部，出质股权数额为20,950万元。

       针对该情况，东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

        且质押权人为禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，因此，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

       2014年6月23日，东方集团已提前偿还上述银行贷款并在工商行政管理部门办理完毕民族证券股权的解除质押手续。

       截至重组报告书出具之日，各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

 

(作者：申林平 | 整编：搏实资本投研部）

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