文：Live

A股PO的审核加速势必伴随更严格的监管——审核周期的缩短，会导致业务没有夯实的公司失去了先把材料申报到证监会，然后期待漫长审核期内业绩可以增长（实在不行再撤材料）的机会。

长期来看，不管美国、香港还是中国A股，具有投资价值的，一定是那些基本面可靠并具有良好成长性的公司。或许在短期的二级市场投机潮下，某些公司被暂时推高了股价，但公司长期的持续增长才是王道。

同时，互联网领域里做ToC业务的公司，历经多年发展也到了筹备IPO的阶段，业绩真实性如何核查也给中介机构及监管部门提出了新的挑战。但不论如何，大数据年代想造假其实是超乎想象的难，且基本不能得逞，公司越早重视规范化IPO过程将越顺利。

要得到你想要的某样东西，最好的办法是让你自己配得上它。

摘要

政策指导，包括主板【首次公开发行股票并上市管理办法】+创业板《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（ 简称“首发办法”）

首发办法的定量标准很少，定性标准很多。需保荐人综合判断，对一系列因素进行综合考量。

明确的问题包括，同业竞争+关联交易+主营业务+出资+高管任职+内控，都是实质性问题。隐含问题见下：

01

报告期内的业绩情况

1要赚钱，关注目前（报告期内的业绩基础，经得起现在的检查）和未来（基于前者，去佐证未来）的盈利情况。

2经得起核查，信服和佐证。

-5000多万利润，如经不起核查，不清楚，真实性问题有问题，就未必能上市；

-2000多万利润，但未来有大的发展，高速成长，能符合审核思路，就有可能。

3排队问题

-第一年亏损微利，第二年500万，第三年1500万，能否排队？ 看是否符合基本保荐要求（报告期内），和未来的发展（报告期外）；

-业绩大，如1亿，完全超额符合要求，比较有利；

-业绩小，1500万也可以排队，但监管机构会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早，赶了晚集。

4门槛问题

- 创业板扣非3000万。业绩基本在2500万以上再申报，更加稳妥；

- 主板4000万以上。

5.2016年被否决案例

80%以上业绩在2500-3000万以上+业绩下滑+波动大。除非，导致下滑因素，得到本质的改善和消除，有逆向的增长。

02

发行人行业的情况

1要有职业敏感性

化工+石油+风电，对原材料价格敏感，会影响发行人的利益，对IPO影响很大。例如，化工行业有几年轮回的周期问题，价格波动风险大。光伏行业，上市后业绩大幅下降，靠补贴等。高铁行业，国家去产能，导致发行人的销售下降明显。

2发行人的行业前景不明朗，比如农业。

3市场空间因素，发行人2亿收入，市场占有率50%，空间+前景就没有了。

4发行人的情况和所属行业的情况不符，发行人毛利率50% 超过同行太多。或，同行都下滑，发行人却增长，如何解释。

5发行人行业是被鼓励的+禁止的+限制的（注意政策动态变化）

例如，发行人全部和部分产品是限制类的，来决定 IPO 难度。2011- 2012年消防类企业是鼓励的，几年后，变限制类的。

财务核查程序的完备性和覆盖

1完备性

收入查到70%，函证到90%/回函70%。如经销商有几千家，监管机构建议也要到 50% 覆盖率。覆盖率增加 5%，工作量几何级增长。

小结：保荐工作量巨大

05

重大事项的解释

1异常事件要解释清楚

突然间的大订单，要重点关注客户真实性+关联方+冲业绩嫌疑。如果没这个客户，业绩就下滑，亏损，被否决风险就很大。

2环保问题+安全事故+税务问题

关注对发行人的后续+经营是否有影响。对发行人的损失，是否都体现出来了。

3应收账款

发行人为了增加销售，提高信用周期来拉动销售，对后续经营能力+持续经营能力有重大影响。

4供应商+客户入股问题

如供应商+客户+发行人长期合作，能分享收益，引入为股东没有问题，对合作关系（数量+单价）没有变化和影响，就OK。 但是，股东变重要客户，入股目的不纯+操纵业绩的真实性，就要注意了。

06

基本会计处理

会计问题一般不构成实质性的障碍。主要是规则比较清晰，对和错的问题。例如，完工百分比/一次性确认收入的问题，工资进入成本和费用的问题。

行业资质的问题

1无资质+超越资质经营+借资质的问题。

2问题核心在于，没资质却经营，说明业绩的合法性，存在合规性问题。容易被否决。

3超越资质经营的话，要尽快解决。解决后，并运行一段时间，1-2年时间再报材料比较安全。

经营是否发生重大不利的变化

1产品结构、上游结构、销售区域、产业结构发生了重大变革。

例如，做BB机，后面手机出现，就是很大的问题。销售区域从国外回到了国内。产业结构发生了变革，诺基亚的倒下，对发行人工厂的影响。风电行业，从2000瓦，到5000瓦，对国3到国5的标准，产业结构发生了变革。

竞争对手的举报和诉讼

1审核的大杀器，搅局的。

2媒体质疑 + 内部举报 + 竞争对手举报 + 外部职业举报人。

3实名举报的情况，监管机构都要受理。

4所以，做项目过程中，要低调。老板要注意，少接受媒体采访+老乡聚会+年会吹牛，对IPO有影响。偷偷摸摸上市最好，要低调。